Três irmãos adolescentes, o caçula Casey Collins, Geoffrey e o mais velho Randy, passam a noite sozinhos em casa (seus pais estão ausentes), enquanto isso, três doentes mentais escapam de uma clínica psiquiátrica, chegam em um circo instalado na cidade, eles matam os palhaços que acabaram de se apresentar e roubam suas fantasias, pintam os rostos e saem pelas ruas, quando resolvem aterrorizar a casa dos irmãos.
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