Willy é um menino de 11 anos que acredita que criaturas estranhas estão à espreita, apenas esperando para atacá-lo. Ele acredita que a única coisa que o mantém seguro é sua casa. Quando seus pais decidem se mudar, Willy não fica feliz com a ideia de ir para uma nova escola e morar em uma casa estranha. Um dia, Gooby, um ursinho de pelúcia que Willy teve quando era menino, chega à nova casa. Esta versão de Gooby tem quase um metro e oitenta de altura, fala e quer ajudar; Willy decide que os dois serão amigos, mas ele deve esconder Gooby de seus pais.
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